各省、自治区、直辖市高等东说念主民法院母子姐弟，目田军军事法院，新疆维吾尔自治区高等东说念主民法院分娩缔造兵团分院；中国证监会各派出机构，各往复所，各下属单元：

现将《对于切实审理好上市公司歇业重整案件使命谈话会纪要》印发给你们，请联雄厚践精采贯彻实行。上司东说念主民法院要加强对此类案件的监督指导，实时转头审判训诫，确保照章妥善审理好此类案件。在实行中遭受的新情况、新问题，请实时候别层报最妙手民法院、中国证券监督管理委员会。

自本讲述印发之日起，《对于审理上市公司歇业重整案件使命谈话会纪要》（法〔2012〕261号）不再适用。

最妙手民法院中国证券监督管理委员会

2024年12月31日

对于切实审理好上市公司歇业重整案件使命谈话会纪要

自2012年10月29日最妙手民法院印发《对于审理上市公司歇业重整案件使命谈话会纪要》（法〔2012〕261号）以来，东说念主民法院照章审理上市公司歇业重整案件，在挽救窘境上市公司，谨防化解要紧风险，莳植成本市集配置资源效劳，惊奇社会踏实和成本市集范例等方面进展了垂危作用。跟着歇业重整案件日益增加、市集环境和监管战略变化，上市公司歇业重整案件出现了一些新的问题与情况。为潜入贯彻落实党中央对于完善成本市集的系列要紧决策部署，践行以东说念主民为中心的发展想想，更好进展歇业审判职能作用，挽救具有重整价值和市集远景的上市公司，进一步提高上市公司质地，勤奋创造更多高质地办事岗亭，踏实和扩大办事容量，切实保护上市公司债权东说念主和苍劲投资者，特地是中小投资者的正当权益，最妙手民法院会同中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会），于2024年1月8日在北京召开使命谈话会，对比年来上市公司重整案件的审理情况进行了转头、梳理、操办，就进一步完善和斡旋法令适用，切实审理好上市公司歇业重整案件关联垂危问题取得了共鸣。现纪要如下：

一、对于上市公司歇业重整案件的审理原则

会议以为，上市公司歇业重整案件事关成本市集的风险化解和健康发展，事关债权东说念主和苍劲投资者的利益保护，事关员工权益保险和社会踏实。东说念主民法院要按照市集化、法治化主义，妥善处理社会平允与重整效劳、企业挽救与市集出清、司法主导与行政监管的关系，兑现政事成果、社会成果、法律成果的斡旋，在审理中应刺眼坚抓以下原则：

1．促进成本市集健康发展原则。歇业重整案件审判使命是谨防和化解市集风险，惊奇成本市集范例，构建高水平社会主义市集经济体制的垂危方面。东说念主民法院歇业审判使命必须服务党和国度使命大局，以民法典、企业歇业法、公司法、证券法等法律和行政法则为依据，将法律法令适用与国度监管战略贪图兑现相联结，将个案风险化解与惊奇成本市集范例相联结，切实预防风险外溢。强化与证券监管部门的互助，切实谨防关联方利用歇业重整坏心炒作、搅扰市集范例以及实施证券诈骗等行动，为成本市集踏实健康发展提供有劲司法服务和保险。

2．照章公正审理原则。上市公司歇业重整案件参与主体繁密，触及利益关系复杂，东说念主民法院审理上市公司歇业重整案件，既要有意于化解上市公司的债务和规画危险，提高上市公司质地，又要预防莫得挽救价值的上市公司利用重整法子规避市集出清以及逃废债务，花费司法资源和社会资源；既要保护债权东说念主利益，又要兼顾员工利益、出资东说念主利益和社会利益，妥善处理好各方利益欺压。

3．提高重整质效原则。充分进展重整轨制挽救功能作用，率领管理东说念主、上市公司潜入分析堕入窘境的原因，有针对性地制定重整规划草案，切实通过股权结构、规画业务、责罚花式等调治，本质性改善公司规画能力，优化主贸易务和金钱结构，兑现公司可抓续发展。上市公司重整规划草案未获批准、重整规划实行不成且无法变更概况照章变更后仍实行不成的，东说念主民法院应当实时宣告歇业计帐。

4．惊奇社会踏实原则。上市公司插足歇业重整法子后，因触及债权东说念主、上市公司、出资东说念主、企业员工等关联当事东说念主的利益，各方矛盾相比辘集庸隆起，若是处理不妥，极易激发群体性、突发性事件，影响社会踏实。东说念主民法院审理上市公司歇业重整案件，要充分进展所在政府的风险预警、部门联动、资金保险等和洽机制的作用，积极配合政府作念好上市公司重整中的维稳使命，并根据上市公司的特色，加强与证券监管机构的疏导和洽。重整上市公司绝顶东说念主员触及刑事犯警的，公安机关、查察机关以及东说念主民法院之间应当加强和洽配合和刑民统筹，共同惊奇社会踏实。

二、对于上市公司歇业重整案件的统率

会议以为，上市公司歇业重整案件触及法律关系复杂，影响面广，案件统率既要便利当事东说念主参与法子，也要有意于债务风险的实时、有序化解和裁判圭臬的斡旋，还要照章谨防当事东说念主为遴荐统率法院而临时调动统率联结点的行动。

5．案件统率。上市公司歇业重整案件应当由上市公司住所地，即上市公司主要办事机构所在地中级东说念主民法院统率；上市公司主要办事机构所在地不成细目的，由上市公司注册登记地中级东说念主民法院统率。向东说念主民法院提交（预）重整央求时，上市公司住所地应当在该法院辖区内连气儿存续1年以上。

三、对于上市公司歇业重整的央求及审查

会议以为，要全面准确领略歇业重整的挽救功能，接济尚有挽救但愿的危困上市公司实时通过重整法子化解风险，切实预防重整法子空转，损伤债权东说念主、投资者等主体的正当权益。

6．央求主体。上市公司有企业歇业法第二条法则情形的，上市公司、债权东说念主、单独概况共计出资占债务东说念主注册成本格外之一以上的出资东说念主，不错照章向东说念主民法院央求对上市公司进行歇业重整。

7．央求材料的提交。央求东说念主央求上市公司歇业重整的，除提交企业歇业法第八条法则的材料外，还应当提交对于上市公司具有重整可行性的回报、上市公司住所地省级东说念主民政府出具的维稳预案等。

上市公司自行央求歇业重整的，应当提交经股东会表决本心的解释材料，以及切实可行的员工安置决策。

债权东说念主央求上市公司歇业重整的，应当提供其照旧讲述上市公司的关联左证。

8．东说念主民法院对重整央求的审查。债权东说念主建议重整央求，上市公司在法律法则时刻内建议异议的，概况债权东说念主、上市公司、出资东说念主分别向东说念主民法院建议歇业计帐央求和重整央求的，东说念主民法院应当组织召开听证会。

东说念主民法院召开听证会的，应当于听证会召开前讲述央求东说念主、被央求东说念主，并投递关联央求材料。公司债权东说念主、出资东说念主、实践限制东说念主等利弊关系东说念主央求参加听证的，东说念主民法院应当赐与准许。东说念主民法院应当就央求东说念主是否具备央求阅历、上市公司是否照旧具备重整事由、上市公司是否具有重整可行性等内容进行听证。触及证券监办事项的，应当听取属地中国证监会派出机构观念。

东说念主民法院在裁定受理上市公司歇业重整央求前，应当将审查观念及关联材料逐级报送最妙手民法院审查。

9．协同联动机制。央求东说念主向东说念主民法院建议重整央求的，上市公司住所地省级东说念主民政府应当同步向中国证监和会报情况，并将所出具的维稳预案以及上市公司与债权东说念主、出资东说念主、重整投资东说念主等利弊关系东说念主已签署概况达成的关联债权调治、重整投资等条约一并通报。中国证监会应当就上市公司重整价值等事项向省级东说念主民政府出具观念，并同步通报最妙手民法院。

存鄙人列情形之一的，不错以为不具备作为上市公司的重整价值：

（1）上市公司因触及国度安全、各人安全、生态安全、分娩安全、公众健康安全等可能被证券往复所拆开其股票上市往复的要紧坐法行动正在被有权机关立案探听概况立案探员，且尚未了案；

（2）根据关联行政处罚事前示知书、行政处罚决定，东说念主民法院胜利裁判认定的事实等情况，上市公司可能被证券往复所拆开其股票上市往复；

（3）上市公司因信息表示、范例运作等存在要紧颓势，可能被证券往复所拆开其股票上市往复；

（4）其他违犯证券监管法律法则，导致上市公司丧失重整价值的情形。

控股股东、实践限制东说念主绝顶他关联方违纪占用上市公司资金、利用上市公司为其提供担保的，原则上应当在插足重整法子前完成整改。

四、对于上市公司歇业重整的信息守密和表示

会议以为，歇业重整属于证券法法则的可能对上市公司股票往复价钱产生较大影响的要紧事件，应当按照法律、行政法则、证券监管机构法则及证券往复所业务法令等作念好内幕往复防控和信息表示使命。

10．预防内幕往复。上市公司内幕信息知情东说念主员以及东说念主民法院因审理上市公司歇业重整关联案件而获取内幕信息的东说念主员，应当严格驯服中国证监会和证券往复所等对于内幕信息知情东说念主登记及内幕往复防控的要求。管理东说念主成员存在概况涉嫌存在内幕往复行动的，东说念主民法院应当依权力概况依央求实时撤换。

11．信息表示牵累主体。上市公司插足歇业重整法子后，管理东说念主负责管阐明产和贸易事务的，应当照章依规履行信息表示义务，并承担法律法则、往复场面业务法令和公司端正法则的原上市公司董事会、董事和高等管理东说念主员职责和义务，关联主体应当实时配合。上市公司自行管阐明产和贸易事务的，上市公司为信息表示义务东说念主。董事和高等管理东说念主员应当保证上市公司实时、平允表示信息及所表示信息的信得过、准确、竣工。管理东说念主应将其瞻念察的触及管理东说念主职责的信息表示事项实时示知上市公司。

未按法则表示信息，概况表示信息存在诞妄记录、误导性论说概况要紧遗漏的，应当照章承担相应牵累。

12．信息表示要求。信息表示义务东说念主应当按照法律法则和往复场面业务法令的要求表示触及上市公司歇业重整的信息，有用保险债权东说念主、投资者等利弊关系东说念主的知情权、法子参与权。与上市公司歇业重整关联的垂危财务贵寓、评估回报，以及可能对公司股票往复价钱产生要紧影响的信息，应当赐与表示。

东说念主民法院指定歇业管理东说念主后，管理东说念主应当实时表示其成员、职责单干及接洽样式、公司财产和贸易事务的管理花式、信息表示事务牵累主体称呼及成员等信息。

当事东说念主向东说念主民法院、中国证监会提供的材料与已表示的信息应当保抓一致。若是有不一致的，应行为出专项评释并表示。

五、对于上市公司歇业重整规划草案的制定及表决

会议以为，重整规划草案的制定和表决是重整法子的关节设施，是重整挽救功能得以兑现的基础。重整规划草案关联内容应当照章合规，有意于本质性化解债务风险和规画风险，有用惊奇关联主体正当权益，兑现各方利益均衡。

13．重整进展的回报义务。管理东说念主应当分阶段实时向债权东说念主委员会回报债务东说念主财产的接受和探听情况、债务东说念主财产评估、审计情况，以及重整规划草案制定进展等触及重整的要紧事项，债权东说念主委员会有权就重整规划草案发表观念。重整规划草案应当在提交债权东说念主会议十五日前，在证券往复所网站和适应中国证监会法则条目的媒体上表示。

14．重整规划草案总体要求。重整规划草案应当翔实、明确，并具有可实行性，规画决策触及盈利瞻望的，应当充分筹商宏不雅经济远景、行业周期、企业规画实践情况等关联成分，不得收缩夸大。

重整规划草案中触及的成本公积金转增股本比例、重整投资东说念主阅历及获取股份的价钱、股份锁按时应当适应中国证监会关联法则。

东说念主民法院在审批重整规划草案时，应重心审查重整规划内容以及重整投资东说念主阅历是否适应法律、行政法则、国度产业战略以及上市公司收购等关联法则，必要时不错征求属地中国证监会派出机构的观念。

15．债务退回安排。债务退回决接应当明确、可行，不得以彰着无法实行概况难以变现的样式退回债务。汲取成立相信规划样式退回的，应当明信服托财产范围、受托东说念主职责以及相信期限。汲取以股抵债样式退回的，应当重心评释以股抵债价钱是否客不雅响应公司股票的公允市价以及据此揣测的债务退回率是否合理。

债务东说念主接续保留担保物的，应当确保担保债权东说念主不错就担保财产现值获取全额退回，不及部分按照粗拙债权退回。若是对该担保债权分期退回的，应当就脱期退回的利息细目合理利率，且担保债权东说念主在退回期限内不错优先于就该担保物新设立担保权的债权东说念主获取退回。担保财产价值应当联结担保物将来使用样式和目的进行评估，不得简便按照计帐价值细目。

上市公司触及诞妄论说民事补偿诉讼的，应充分筹商可能需赔付投资者的金额，并在退回决策中作出安排。东说念主民法院不错就预估的损伤补偿金额盘问投资者保护机构观念。

16．出资东说念主权益调治。上市公司金钱不及以退回一起债务且粗拙债权东说念主不成在重整规划中全额获取退回的，原则上搪塞出资东说念主权益进行调治。

控股股东、实践限制东说念主绝顶关联方因坐法违游记动对上市公司形成损伤的，制定重整规划草案时应当根据其罅隙进程对控股股东及实践限制东说念主主宰的原有股权作相应调治。权益调治决策触及成本公积金转增股本的，可供转增的成本公积金应当以最近一期经审计的按时回报为准。

17．重整投资东说念主。拟引入重整投资东说念主的，重整投资东说念主应当具有相应的资源和能力，重整规划草案中应当明确拟引入的重整投资东说念主关联信息绝顶参与重整的条目、获取的股份数目和价钱等内容。重整投资东说念主认购股份应当以货币体式支付对价，并在支付一起价款后办理股票登记过户手续。

18．出资东说念主组的表决。重整规划草案触及出资东说念主权益调治的，应当树立出资东说念主组对该事项进行表决。出资东说念主会议的召开法子应当适应法律法则和证券往复所对于召开股东会的关联法则。上市公司概况管理东说念主应当提供汇集表决样式。

表决触及引入重整投资东说念主等事项的，重整投资东说念主与上市公司控股股东、实践限制东说念主、抓股百分之五以上股东、公司董事、高等管理东说念主员等存在关联关系的，关联股东应当心事表决且不得代理其他股东欺骗表决权。

出资东说念主组对重整规划草案中触及出资东说念主权益调治等事项的表决，经参与表决的出资东说念主所抓表决权三分之二以上通过的，即为该组表决通过。上市公司表示表决驱散时，应当分别评释抓股百分之五以上股东和中小股东的表决情况。

19．可调遣公司债券。上市公司被裁定歇业重整的，所刊行的可调遣公司债券期限适用企业歇业法第四十六条的法则。可调遣公司债券召募评释书未对歇业重整法子中的往复安排和转股权作特地商定的，关联主体应当实时召集抓有东说念主会议，就公司插足歇业重整法子后的往复安排和转股权欺骗期限作出决议。筹商到歇业法子平素进行的需要，往复时间不应晚于转股权欺骗时间，转股权欺骗时间的截止日不应晚于债权呈文截止日。对于可转债的债权金额揣测，应以票面金额加上到期利息进行细目。

20．探索引入财务参谋人。为有用提高上市公司重整质效，上市公司概况管理东说念主不错遴聘证券公司担任财务参谋人并履行以下职责：

（1）协助管理东说念主、上市公司制定重整规划草案，筹议分析歇业重整关联行径可能触及的法律、财务、规画等风险并建议对策建议；

（2）接受管理东说念主概况上市公司的委用，进行重整融资缠绵，匡助引入增量资金；

（3）根据法律法则和东说念主民法院、中国证监会、证券往复所的要求，在充分核查和考证的基础上，对上市公司财产变价、权益调治、转增除权以绝顶他垂危事项，客不雅、公正地发表专科观念，督促管理东说念主及关联各方照章履行信息表示义务；

（4）中国证监会法则的其他事项。

21．发愤遵法要求。管理东说念主应当发愤遵法，诚实实行职务。未发愤遵法的，东说念主民法院不错照章处以罚金；给债权东说念主、上市公司概况第三东说念主形成耗费的，照章承担补偿牵累。

财务参谋人、审计、评估等中介机构未发愤遵法，存在证券市集坐法违游记动的，由中国证监会照章汲取行政监管措施概况照章赐与行政处罚。给债权东说念主、上市公司概况第三东说念主形成耗费的，照章承担补偿牵累；组成犯警的，照章根究贬责。管理东说念主在聘用上述机构历程中存在罅隙的，应当在其罅隙范围内承担相应民事牵累。

六、对于重整规划的实行

会议以为，重整规划的奏凯实行，对于最终兑现重整贪图，挽救企业至关垂危。管理东说念主应当积极履职，督促债务东说念主及关联各方主体严格实行重整规划，确保债务退回决策、出资东说念主权益调治决策、规画决策的落实。

22．重整规划实行。经东说念主民法院裁定批准后，重整规划对债务东说念主、债权东说念主、出资东说念主、重整投资东说念主均有敛迹力，各方当事东说念主应当严格实行，非经法定法子不得变更。

重整规划中关联事项组成公开承诺的，当事东说念主应当严格按照中国证监会的关联法则履行。对事迹补偿承诺，除中国证监会明确的情形外，原则上不得变更。

23．重整规划实行监督和牵累后果。管理东说念主应当切实履行法定监督义务，按时向东说念主民法院、债权东说念主回报重整规划实行情况。重整规划中明确的垂危事项尚未完成的，管理东说念主的监督期限应当相应延伸。

重整投资东说念主未按投资条约概况重整规划关联商定履行义务，管理东说念主请求其承担相应失约牵累的，东说念主民法院应赐与接济。债务东说念主不成按照重整规划退回债务，且债权东说念主会议对于重整规划变更未表决通过概况不成形成决议的，束缚理东说念主概况利弊关系东说念主央求，东说念主民法院应当裁定拆开实行重整规划，并宣告债务东说念主歇业。

24．重整完结。重整规划载明的实行完结标准以及期限应当明确、赫然、合理，触及引入重整投资东说念主以及出资东说念主权益调治的，管理东说念主应在重整规划实行时间内实施完结。

管理东说念主概况上市公司等请求东说念主民法院裁定说明重整规划实行完结的，因浮泛法律依据，东说念主民法院不予接济。

七、加强司法审理与证券监管互助

会议以为，成本市集透明度高、范例性强、牵扯利益广，应加强监管机构与司法机关的信息分享和会商和洽，谨防关联方通过重整法子损伤债权东说念主及投资者利益。

25．要紧事项通报机制。重整法子中，证券监管部门发现上市公司及关联方存在要紧坐法行动，概况涉嫌实施前述行动，可能严重损伤债权东说念主、中小投资者正当权益的，不错至函东说念主民法院，东说念主民法院应当充分见谅，必要时开动会商机制。

东说念主民法院发现管理东说念主、重整投资东说念主、财务参谋人等关联方存在触及证券市集坐法违游记动，概况发现关联方提交的材料与上市公司信息表示不一致的，应当立行将关联情况逐级层报，由最妙手民法院通报中国证监会，中国证监会照章对关联当事东说念主汲取行政监管措施概况赐与行政处罚。

八、庭外重组及关联方歇业

会议以为，优化完善庭外重组与庭内重整的承接机制，不错更好进展市集机制作用，并有用莳植歇业重整质效。对于上市公司关联方歇业重整，既要充分利用重整轨制上风兑现上市公司全体风险化解，又要幸免关联方逃废债务、侵害上市公司以及债权东说念主正当利益。

26．庭外重组。上市公司与债权东说念主、出资东说念主、重整投资东说念主等利弊关系东说念主通过庭外重组谈判，签署概况达成债权调治、引入重整投资东说念主等关联条约的，应当适应本纪要对于重整规划草案制定的要求，并按中国证监会和证券往复所的法则履行信息表示义务。

27．上市公司关联方歇业。上市公司有企业歇业法第二条法则情形的，上市公司控股股东、实践限制东说念主绝顶他关联方实施歇业重整、妥协概况计帐时，不得无偿占用上市公司资源退回债务概况损伤上市公司及中小投资者正当权益。上市公司控股股东、实践限制东说念主绝顶他关联方歇业的，不得导致契约型基金、相信规划概况金钱管理规划等成为上市公司控股股东、实践限制东说念主概况第一大股东。上市公司控股股东、实践限制东说念主歇业央求受理及审理历程中，东说念主民法院不错就触及上市公司的关联事项征求上市公司属地中国证监会派出机构观念。

上市公司褪色报表范围内的垂危子公司歇业重整，将导致上市公司无具体业务概况存在其他丧失抓续规画能力情形的，东说念主民法院对其重整规划草案不予批准。子公司歇业重整组成上市公司要紧金钱重组的，上市公司应当照章遴聘财务参谋人核查，并就金钱订价公允性和上市公司抓续规画能力发表专科观念。

28．上市公司与关联公司协同重整。东说念主民法院对上市公司绝顶子公司等关联公司重整进行和洽审理的，应当坚抓法东说念主东说念主格孤独原则，明确别离和界定各公司金钱以及债权债务关系，各公司之间债权债务的抵销应当适应企业歇业法及司法解释的法则。协同重整确有必要辘集统率的，关联法院应当提前疏导和洽，并将疏导驱散逐级报请最妙手民法院指定统率。

上市公司为关联公司退回债务的，应当经上市公司债权东说念主会议表决通过，且该关联公司应当为上市公司的全资子公司概况控股子公司。控股子公司的其他股东包含上市公司控股股东、实践限制东说念主绝顶关联方的，上市公司不得为该子公司退回债务。

九、退市公司重整

会议以为，退市公司具有公众公司的一般本性，东说念主民法院在审理其歇业重整案件中，要加强与证券监管部门的疏导与互助，切实惊奇各方主体正当利益，确保案件审理照章有序稳妥鼓动。

29．退市公司重整。东说念主民法院在审理退市公司歇业重整案件时，不错参照上市公司重整关联法则，加强信息表示和内幕往复防控，照章严格审查债务退回决策、出资东说念主权益调治决策、规画决策等重整规划关联内容。

退市公司股东东说念主数繁密，东说念主民法院应行为念好案件办理等使命，并实时上报高等东说念主民法院。高等东说念主民法院应当与退市公司住所地东说念主民政府、中国证监会派出机构和天下中小企业股份转让系统有限牵累公司等加强互助母子姐弟，必要时不错挑升会商。